在国有企业的改制兼并重组中，对符合条件的人员进行内退是安置职工的方法之一，其中分立主业改制方法中，内退人员的管理办法是企业改制兼并重组时必须充分考虑的问题，立尔咨询根据长期的企业改制兼并经验对企业改制中“分立主体式改制”对内退人员的管理提出了以下建议和选择方案供参考：

1．内退人员管理办法

结合有关文件的规定，立尔咨询认为分立主业改制中内退人员的管理方案主要有以下几种：

方案一：由新公司担保，存续企业负责内退人员管理。企业改制时内退人员的费用由存续企业负责是企业改制时的一般做法，根据劳社部发[2003]21号文件规定：“企业改制分流时，…职工在改制前已经办理内部退养手续的，一般由原主体企业继续履行与职工的内部退养协议。”考虑到内退人员对存续企业实际支付能力的担忧，以及本着为内退人员负责的态度，我们认为在由存续企业进行负责的同时，可以由新公司进行担保。

该方案的优点是可以减轻内退人员由于担心存续企业发展不力带来的担忧，在一定程度上保护内退人员的利益；缺点是存续企业无法支付内退人员的相关费用时会给新公司带来一定的负担。

方案二：由新公司负责内退人员管理。内退人员的费用全部由新企业负责，此时内退人员的费用如果可以从净资产中预留，预留部分由新公司进行管理，不能预留的由内退人员与新公司签订协议，内退费用由新公司负责。如果采用该办法我们建议改制过程中存续企业与新公司签订协议明确说明改制当期发生的内退人员全部由新公司负责，其余时间发生的内退人员由各自企业负责，以避免日后不必要的麻烦。

该方法的优点是可以有效保证内退人员的利益，更容易得到内退人员的认可；缺点是新公司有一定的经济负担，同时有可能引发更多的辅业人员内退。

方案三：存续企业和新公司分别负责各自内退人员的管理。改制前属于主业员工的内退由新公司负责，改制前属于辅业员工的内退由存续企业负责。该方法适合于内退人员中辅业职工较少的情况。

该方法的优点是将原企业“主业”与“辅业”划分明确，符合分离主业的改制方针；缺点是改制时内退人员的管理办法不统一，可能会导致内部不公平。

方案四：改制时生活费一次性全部发放，其余事项由存续企业进行管理。按照规定改制时可以按改制前原内退规定一次性发给有关费用，并缴足有关社会保险费，生活费一次性发放的，以后不再追加。由于内退人员仍然属于企业正式职工，因此我们建议采用该方法时内退人员在正式退休前仍然由存续企业进行管理。

该方法的优点是改制时生活费用一次性发放可以为今后企业的发展减轻负担；缺点是一次性发放对改制时企业的负担比较大。

以上四种方法是企业改制过程中常用的内退人员处理办法，企业可以根据自身的实际情况选用其中的一种（或者几种）方法并在执行前对各项内容加以明确（内退人员的处理方法需要在改制方案中说明），需要明确的内容还包括内退人员的生活费用标准，各项保险标准，以及由于物价上涨等因素引起的这些费用的变化标准等。

2．内退相关费用来源的政策说明

根据国经贸企改[2002]859号、国资发产权[2004]9号、国资分配[2005]250号等文件规定：在企业改制分流时，由改制企业与距法定退休年龄5年以内、符合内部退养条件的职工签订内部退养协议的，改制企业根据其享受的内退待遇提取至法定退休年龄前的退养生活费及应由企业为其缴纳的社会保险费用、住房公积金等，在拟改制企业净资产中提留，专款专用。

根据《国务院国有资产监督管理委员会文件》（国资发产权[2004]9号）规定，改制企业可用国有净资产进行下列支付和预留：

（一）支付解除职工劳动合同的经济补偿金。职工解除劳动合同支付的经济补偿金，按照《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》（劳社部发［2003］21号）执行。

……

（三）预留因改制分流实行内部退养的人员的生活费和社会保险费。预留生活费标准由企业根据有关规定确定，最高不超过按所在省（区、市）计算正常退休人员养老金的办法核定的数额。社会保险费按内退前的基数一次核定，不再调整。原主体企业对预留费用应制定切实可行的管理办法，进行专项管理，确保内部退养人员费用按时、足额支付。

（四）国有净资产不足以进行支付和预留的，不足部分由原主体企业予以补足。补足后，原主体企业原则上不再向改制企业作新的投入。

由这些文件规定可以看出，改制过程中的内退费用应该在估算（估算时应考虑物价上涨等因素）的基础上由净资产中预留(非强制性的)，对于净资产不足以预留的，除上述方法外经常采用的做法还有申请政策资金支持和在自愿的基础上以专项负债形式进行挂帐等形式进行处理。我们建议企业在改制分割资产时可以将一部分资产的价值作为内退费用划入管理内退人员的企业。

在这里需要说明一点：在企业改制时通常的做法是办理了内退手续的，不享受变更身份的一次性安置费或经济补偿金；享受了一次性安置费或经济补偿金的，不能办内退。